选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项意思即是非由职工代表担任的董事、监事的任免和工资待遇都是由股东大会来决定的，因为如果不是职工代表担任的董事、监事，一般都是股东，因此哪些股东作为董事监事，他们的报酬如何支付都应当由股东会来决定。
《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
从以上规定我们可以看出，非由职工代表担任的董事、监事的任免和工资待遇都是由股东大会来决定的。
根据《公司法》的规定，两个以上国有投资主体投资的两个以上国有企业或者有限责任公司的董事会成员应当包括职工代表，国有独资公司的董事会成员也应当包括职工代表，有限责任公司的董事会成员可以包括职工代表。因此，股东会只能选举和更换非职工代表的董事，并决定其报酬。根据规定，作为职工代表的董事应由公司职工通过职工代表大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生。
一、公司董事的含义
公司董事会成员、董事，又称执行董事，是指经公司股东会选举产生的对公司事务具有实际管理权力和权限的人员，是公司内部治理的主力军，对内管理公司事务，对外代表公司开展经济活动。独立董事是指独立于公司股东，不在公司工作，与公司或其管理人员无重要业务或专业联系，对公司事务作出独立判断的董事。
二、公司监事的含义
公司监事是指公司监事会成员。监事一般由股东大会选举产生。根据中国《公司法》的规定，国有独资公司的监事主要由国务院或国务院授权的机构和部门委派，除股东大会选举产生的股东代表外，监事中还应有适当比例的职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事资格的要求与董事资格的要求基本相同。此外，董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
综上所述所有监事会是由股东代表和职工代表按适当比例组成。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，替代者也应由公司职工民主选举产生。因此股东大会只能选举和更换由股东代表的监事，而不能选举和更换所有监事。
根据《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应该有职工代表，国有独资公司的董事会成员中也应该有职工代表，其他的有限责任公司董事会成员中可以有职工代表。因此，股东会只能选举和更换非职工代表担任的董事，并决定其报酬，对于职工代表出任的董事，根据规定，应该由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他的形式民主选举产生。
另外，所有的监事会均由股东代表和适当比例的职工代表组成，监事会中的职工代表由公司的职工民主选举产生，更换也是由公司职工民主选举更换的。所以股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而非全部监事。
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