中铁隧道集团有限公司
董 事 会 会 议 纪 要
[2005]1号
董事会二届二次会议纪要
2005年3月1日，周世祥董事长主持召开董事会二届二次会议，副董事长白中仁、林万里、郭大焕，董事陈唯一、崔原、初继旺、席树旗、张继奎、裴广进参加会议，董事王梦恕请假，委托林万里代行职权。监事会主席刘子万，监事王宏利列席会议，监事刘建媛、何荣康、石祖贵请假。副总经理魏都、李建斌、范国文，副总经理、总经济师宋建平，总工程师周振国列席会议。集团公司机关有关部门负责人列席有关议题研究。会议纪要如下：
一、听取了周世祥董事长关于董事会二届一次会议决定事项进展情况的报告
会议认为在集团公司董事会二届一次会议后，各分管领导和有关部门认真组织了会议决定事项，进展情况较好。
二、听取并审议了总经理关于2004年度计划执行情况的报告
会议认为2004年在工程总公司的领导下，经过集团上下的共同努力，各项计划完成较好。会议在回顾和总结一年工作的基础上，指出集团公司今后要在资本运作上进行探索，争取有所表现；铁路营业额较低要引起重视，要进一步强化措施，争取更多的市场份额。
三、审议决定了2005年集团新签合同额计划
会议听取并审议了集团2005年新签合同额计划，决定集团2005年新签合同额计划为80亿元，其中新签施工合同额计划为73亿元，新签多经合同额计划为7亿元。会议还决定在确保计划完成的基础上，力争超额完成10％以上。
四、审议决定了2005年集团完成营业额计划
会议听取并审议了集团2005年完成营业额计划，决定集团2005年完成营业额计划为65亿元，其中完成施工营业额计划为58亿元，完成多经营业额计划为7亿元。会议还决定在确保计划完成的基础上，力争超额完成10％以上。
五、制订了2005年度集团公司投资方案
会议听取和审议了2005年度集团公司投资（设备购置、小型基建、建筑物大修、主要机械设备大修、科技创新）建议方案。会议决定原则通过这个方案，企划部根据会议审议中对部分计划的调整决定，按程序进行公布。
六、审议通过了规范京隧建公司管理的议案
会议听取和审议了关于规范京隧建公司管理的议案，决定将北京分公司整体并入京隧建公司，规范运作，同时保留北京分公司牌子，企划部负责方案策划工作，人事部按程序负责法人治理结构的人员配备。关于原五处员工持股会1700万元投资问题，由经理层安排企划部、财务部、法律事务部等有关部门提出解决方案。
七、审议通过了关于成立武汉长江隧道工程有限公司的议案
会议听取并审议了关于成立武汉长江隧道工程有限公司的议案，决定同意成立“中铁隧道集团武汉长江隧道工程有限公司”，公司注册资本金人民币1000万元（集团公司出资700万元，股份公司出资300万元），注册地为武汉市东湖高新区。
集团公司企划部负责方案策划，人事部按程序负责法人治理结构的人员配备，副总经理李建斌负责注册事宜，武汉长江隧道工程指挥部具体组织。
八、审议通过了关于投资参股武汉中铁工程机械研究设计院有限公司的议案
会议决定投资100万元参股武汉中铁工程机械研究设计院有限公司。
九、制订了2004年度财务决算方案
会议听取和审议了关于2004年度集团公司财务决算方案的报告，决定通过关于2004年度财务决算的建议方案。
十、制订了2004年度利润分配方案
会议听取和审议了关于2004年度利润分配的建议方案。会议通过了这个方案。
十一、制订了2005年度财务预算方案
会议听取和审议了关于2005年度财务预算的建议方案。会议通过了这个方案。
十二、审议通过了2005年度子、分公司管理费用收取方案
会议听取和审议了关于2005年度子、分公司管理费用收取方案。会议通过了这个方案。
十三、审议通过了2004年度子公司现金分红及分公司上交利润方案
会议听取和审议了关于2004子公司现金分红及分公司上交利润方案。会议通过了这个方案。
十四、审议通过了董事会下设财务预算委员会议案
会议决定成立董事会下设财务预算委员会，预算委员会主任由集团公司董事长担任，副主任由集团公司总经理、总会计师担任。
集团公司董事会秘书处行文公布。
十五、审议了为芳达公司借款提供3000万元续保议案
会议决议如下：
1、集团公司成立调查组，对芳达公司的资产、资信状况进行调查，由法律事务部牵头，财务部、经合部、郑州指挥部参与；
2、待调查结果出来后董事会再决策是否为芳达公司续担保及担保多少；
3、调查所需经费由集团公司财务部解决。
十六、审议通过了与中铁七局互相提供1亿元借款担保的议案
会议决定同意与中铁七局集团有限公司互相提供1亿元借款担保。
十七、审议了有关人事事项
1、根据工程总公司中铁程任免[2005]11号文件和郭大焕总经理的提名，全体董事一致同意聘范国文为集团公司副总经理。
2、建议免去张继奎二处集团公司法人股董事、副董事长职务，推荐李永凯为二处集团公司法人股董事、副董事长人选。
3、建议免去刘建媛强力机械公司法人股监事职务，推荐张存旭为强力机械公司法人股监事人选；
建议免去管泽伟强力机械公司法人股董事职务，推荐侯成吉为强力机械公司法人股董事人选。
人事部行文。
十八、审议了国道321项目有关事宜
会议听取了关于国道321项目有关进展情况的汇报，决议如下：
1、尽快调整管理机构，组织有关人员了解清楚设计是否稳定、投资规模控制、投资回报、风险评估等问题；
2、一级路的土地问题可以洽谈，但结果需报集团公司董事会批准后才能进行下一步工作。
二OO五年三月十日
分发：总公司董监事办，集团公司董事、监事、副总经理、三总师，集团公司董事会秘书处、公司办、人事部、工程部、企划部、经营部、财务部、设物部、总工办、事务处、多经部。
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