在建立秦帝国前，嬴政还是秦王，一向以求贤若渴的姿态展示在世人面前的。嬴政可以宽容说他面相不好的尉缭，可以容忍见君不拜的顿弱，可以原谅指责他囚母不孝的茅焦，可以理性看待李斯“客何负于秦”的质问。可是，面对战国末期法家思想的领军人物韩非，嬴政最终弃用，下狱，韩非含冤而终，这到底是什么原因？
韩非是韩国的公子，是儒家大师荀子的学生。学业完成后，他回到韩国主张变法。但是韩国没有采纳他的主张，他又不愿离开深爱的祖国，只能通过著述，展现自己的思想。这些激荡着智慧之光的文字流传到了秦国，嬴政看到这些主张，非常的激动，说出了“如果能见韩非一面，一起走一走，死了都愿意”，这样的话。可见，嬴政对韩非的思想非常认同。
嬴政继位初，仍旧奉行不断扩张的基本国策，准备大举进攻韩国。韩王安听说嬴政欣赏韩非，就打发韩非去秦国，希望说服秦王嬴政放弃攻韩。怀揣着对祖国的热爱，韩非带着这个艰巨的任务离开了韩国。韩非到了秦国后，嬴政非常高兴，暂停了进攻韩国的行动，给了韩非一个客卿的爵位，让韩非直接上班。韩非的工作就是和其他大臣一起，给秦王出主意，统一六国的主意。
秦国的廷尉李斯是韩非的同学，此时的李斯正在全身心的投入秦统一六国的事业中，没有过多的关注老同学的到来。韩非也是个清高的人，没有刻意去找李斯。没有想到，两位老同学的第一次见面是在朝堂之上，并且碰撞出了激烈的火花。
秦王组织大臣们商量灭六国的顺序，李斯首先发表看法：先灭韩。当李斯陈述完“灭韩，有利于恫吓六国”的理由后，韩非针锋相对的提出，要先灭赵，保留韩国。韩非认为，韩国早已向秦称臣，灭之只能令其他国家更坚决的反抗秦国。
赵国军事力量较强，并且随时都在准备和秦在军事上进行对抗，先灭赵，就消除了六国对抗秦国的主心骨。秦王嬴政有点拿不定主意，一个是法家的领军人物，一个是他的重臣，但是秦王听说在荀子老师那里学习的时候，李斯的成绩不如韩非，要不先试试韩非的意见。于是很快又展开了第二个话题的讨论，采取什么样的方式。
这个时候秦国的上卿姚贾提出，按照既定的思路，先用大军压境，他去想法收买赵国的权臣。韩非听到后，等到散朝，找到秦王说，“姚贾的这个人可不能用。因为姚贾这个人人品不好，以前他拿国家的钱办事，好大一部分都揣进了自己的腰包。再说，姚贾是魏国人，曾经在大梁还有盗窃的案底，这种人的意见怎么能采纳呢?况且，秦国攻打赵国，完全没必要做这样的工作。”秦王嬴政质问了姚贾后，认为姚贾的做法并无大的不妥，这样姚贾也知道是韩非对秦王说了自己的坏话。嬴政决心先攻赵，也没有再做出更多的准备，派出王翦带大军出征。
秦国攻赵不利，赵派李牧迎战，秦军大败。秦王嬴政接到大军战败的消息后，非常的震怒。姚贾感到报复韩非的机会来了。但他觉得光靠自己的力量还不够，想到李斯在朝堂上的提案被韩非反对，没有得到嬴政的接受，李斯对韩非还是有点怨气的。此时的姚贾马上找到李斯，提议一起去找秦王，制止韩非再对统一六国的战争发表“不切实际”的意见。因为老同学韩非的提议，李斯先灭韩的主张没有通过，使得秦国遇挫，李斯也觉得有必要向秦王提提这件事。
于是，姚贾就和李斯来找了秦王嬴政，李斯主要还是谈灭韩的主张，姚贾就不一样了，姚贾心想：韩非说我出生不好，我看韩非出身更有问题。就对秦王说，“韩非是韩国公子，怎么会帮我大秦，他的主张都在站在韩国的立场上的，要是听李斯的，韩国现在早就拿下了。”嬴政越听越气，一怒之下，就命令把韩非关了起来。姚贾又劝李斯，“韩非所有的观点都和你相反，始终都是你施展抱负的阻碍，趁大王发怒，不如杀了他算了。”李斯此时正想要一展身手，想到韩非处处都与自己做对，想想最近秦王对韩非的态度，感觉秦王也有点厌恶韩非了，李斯也动摇了。
于是李斯向秦王提出了杀掉韩非的建议，秦王没有作声。已经和秦王一起工作了多年的李斯，心领神会，拿了毒药，去找韩非，让韩非自尽。韩非想向秦王申诉，姚贾又对李斯说，“免得的夜长梦多，就不让韩非见秦王了。”韩非在绝望中，就选择了自尽。恢复了理智的秦王，马上派人去赦免韩非，可是为时已晚。
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